南钢改制20年，复星浮盈170亿

锋雳 吴桐

10月19日晚间，复星国际在港交所公告称，沙钢集团有意以不超过160亿收购复星方面持有的南钢相关股权。

2003年，复星以16.5亿元的成本参与南钢改制，经过20年时间，来自南钢的历年分红早已超过了复星当初的本金。如今即将以160亿元出手，复星的税前浮盈将超过170亿元。

67亿市值160亿对价

早先，10月17日早间开盘前，复星国际发布公告称，该公司股票于10月17日上午9时起短暂停止买卖，以待发布一项可能的内幕消息。与此同时，南钢股份也在17日一早停牌。事件的另一相关者沙钢股份未有停牌举动，并在17日迎来涨停。

公告称，被出售公司是一间于中国成立的有限责任公司。目标公司是本公司的一间合营企业，由南京钢铁集团持有40%的股权，复星高科持有30%的股权，复星产投持有20%的股权，复星工发持有10%的股权。

该描述与南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称南京钢联）吻合，截至最新公告，南京钢联直接及间接持有南京钢铁股份有限公司59.12%的股权，复星则以控股南京钢联的方式共持有南钢股份约35.47%股权，对应南钢股份约21.86亿股股票，复星集团所占股份按14日收盘价3.08元/股计算，总市值约67.33亿元。而160亿的交易对价，是对应股票市值的两倍以上。

最新公告披露，截至目前，本次交易各方未签署正式股权转让协议，尚处于意向协议阶段。

今年以来，因深陷债务泥潭，复星频频减持旗下资产。据统计，截至目前，“复星系”已先后减持超14家上市公司股份，包括核心资产复星医药、豫园股份等，累计套现超192亿元，引发市场关注。

南钢20年改制

南钢股份始建于1958年，前身为南京钢铁厂；1996年改制为南京钢铁集团有限公司，彼时为国有独资公司；2000年9月，南钢股份在上海证券交易所上市，控股股东为南钢集团公司。

2003年4月，南钢集团公司进行三联动改革，以资产出资与上海复星集团合资成立南京钢铁联合有限公司，控股股东变更为南京钢铁联合有限公司。改制后，以上市公司南钢股份有限公司股权比例为基准折算，复星集团持有南钢股份42.294%，社会公众持股28.53%，原南钢集团管理层持股14.38%，南京市国资委持股13.81%，中冶等四家企业持有0.48%。

2010年10月，南钢股份完成重大资产重组，实现钢铁主业整体上市，公司的控股股东变更为南京南钢钢铁联合有限公司。

截至今年6月底，南京钢联持有南钢股份59.12%股份，其自身股权结构由南京钢铁集团有限公司持股40%和复星系下属三个公司合计持股60%组成，相当于复星间接控股南钢股份。

南京钢联的另一股东南京钢铁集团有限公司由南钢集团公司管理层控制的南京钢铁创业投资有限公司持股51%，南京国资委和财政厅控制的南京新工投资集团有限责任公司持股49%。

到今天，南钢集团已是江苏省特大型钢铁企业，拥有板材生产线与特钢生产线，2021年，南钢粗钢产量为1158万吨，位居国内钢企第22位。

在复星持股的近20年间，南钢股份营收从68.27亿增长到756.74亿（2021年），净利润从4.9亿增长到40.91亿（2021年），为复星系贡献了大量现金。今年上半年，南钢股份实现营业总收入348.87亿元，对应归母净利润14.92亿元，尽管业绩出现小幅下滑，却依然无法动摇南钢在复星集团资产中的重要地位。

截至今年6月30日，南京钢联未经审计合并总资产781.10亿元、净资产360.31亿元、归属于母公司股东净资产198.56亿元。

另一方面，买方沙钢集团则是国内最大民营钢铁企业，是中国最大的民营企业之一，主营业务为钢铁制造销售等。2021年，其粗钢产量达到4423万吨，仅次于中国宝武、鞍钢集团，位居国内钢企第三。

据年报披露，2021年，沙钢集团营收1881.53亿元，净利润183.81亿元，截至2021年12月31日，拥有货币现金134.98亿元。截至2022年6月末，沙钢集团总资产超过人民币2300亿元。

当本轮收购完成后，两位钢铁巨头合并将诞生国内第二大钢铁集团。

浮盈超170亿

2003年，复星通过要约收购拿下南钢股份，复星花费16.5亿元，占据南京钢铁联合有限公司的60%的股份。

截至本次复牌当天收盘，南钢股份报3.07元/股，较14日跌0.32%。以此计算，南钢股份目前的市值为67.11亿元，比转让标的价160亿元少了92亿元。如果按160亿元来计算复星所对应的21.86亿股，每股价格将达到7.31元，是现股价的两倍以上。

另外，上市以来，南钢股份共分红18次，其中复星集团参与了15次，累计参与的分红金额达85亿元，经计算当年分红金额与复星持股比例，复星从南钢股份收到的分红合计接近29亿元。

20年前，复星以16.5亿元入局，如今抽身套现160亿。再加上29亿的分红，也就是说，复星参与南钢改制后的这20年间，理论上南钢身上浮盈超过170亿，是当年本金的十倍。

身陷债务危机，减持不断

年初以来，复星减持了多家上市公司股权，包括海南矿业、泰和科技、青岛啤酒、复星旅游文化等。

据复星国际2022年中报，截至今年上半年末，复星国际总债务为2611.18亿元，其中包含豫园股份和复星医药等并表子公司的债务，属于母公司的债务约为1000亿元，整体资产负债率为56.8%。

今年8月，国际评级公司穆迪将复星国际有限公司（复星）评级从Ba3下调至B1，展望为负面。穆迪认为复星控股的库存现金不足以支付未来12个月到期的大量短期债务。鉴于复星难以在债券市场进行融资，穆迪预计复星集团将加速出售资产，以偿还到期债务。

对此，复星国际当时回应称，复星国际经营情况平稳，账面资金充裕，和金融机构关系稳定，多元化融资渠道畅通，本次评级调整不影响复星的偿债能力。

9月以来，复星的减持动作更加频繁。9月19日，复星同时宣布减持新华保险和豫园股份。9月27日，复星通过旗下上海平闰投资管理有限公司减持三元股份。9月28日，复星更是出售旗下核心资产复星医药838.8万股A股，持股比例从43.28%降至42.88%；

据统计，“复星系”已减持及拟减持旗下公司股份的套现规模或超过192亿元，待本轮南钢股份股权转让完成后，该数据将高达352亿元。