国美分家确定不会上演 黄陈之争转向董事会内斗

　黄陈之争转向董事会内斗”
备受关注的国美分家”已确定不会上演。
三季报出炉前夕，国美宣布与大股东达成谅解
早报记者 陈华
备受关注的国美分家”已确定不会上演。国美电器(0493.HK)10日晚发布公告称，已与大股东达成谅解，将提名两位黄氏家族代表——邹晓春、黄燕虹进入董事会。
一位知情人士昨日表示，外界目前大都关心陈晓何时离开国美，但陈晓离开其实是迟早的事情，只不过他的底线是以让贤”方式退出。黄光裕此后能否真正控制国美电器董事会，才是此次争斗未来的最大看点。
黄陈之争暂告落幕
国美电器8月5日突然停牌，随后发出震惊市场的公告：现任董事局主席陈晓收到黄光裕全资拥有的Shinning Crown的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村(8.53,0.03,0.35%)(000931)副董事长邹晓春进入董事会，黄陈之争就此公开。
前晚国美电器的另一则公告透露，董事会于前一日已与公司靠前大股东、黄光裕全资拥有的Shinning Crown达成谅解备忘录，提名邹晓春、黄燕虹进入董事会。这场历时3个月的大战”就此暂告落幕。
根据最新公告，上述具有法律约束力的谅解备忘录的内容包括：将许可的董事最高人数从11人增加至13人；董事会将建议委任邹晓春和黄燕虹分别担任执行董事和非执行董事，任期三年，同时委任两名由Shinning Crown提名的非执行董事。此外，邹晓春和黄燕虹还将被委任为各董事委员会成员。邹晓春将被委任为董事会下属提名委员会和执行委员会成员，而黄燕虹也将被委任为董事会下属薪酬委员会成员。
知情人士透露，这一谅解备忘录本周才达成，因为上周日向陈晓问询时，其表示问题尚未解决。有媒体报道称，黄陈双方在过去的两天里进行了连续的谈判，最终在国美三季报出台前，就之前提出的一揽子计划中的部分协议达成一致。据了解，国美电器定于11月15日发布三季报。
黄光裕家族一直对外声称不让步，但最终还是在陈晓没有离开的前提下达成谅解，以至于外界评价这是一份双方都有妥协的协议。但有知情人士披露，黄光裕家族代表非常反对使用妥协”一词。据悉，在9·28”国美股东大会的投票决战之前，陈晓已经同意黄家提名两位代表进入董事会，但当时黄家不满意这一让步，坚持召开9·28”特别股东大会。
国美股价大涨近两成
因国美两大股东阵营达成和解协议，国美电器昨日盘中最高涨幅超过20%，收盘大涨17.58%，报于3.21港元。***银行美银美林将国美电器目标价上调27%至每股3.3港元。
非常巧合的是，沉寂许久的上海永乐、上海国美昨日亦同时恢复市场攻势。上海永乐昨日举行发布会宣布，自11月20日起，在上海全部卖场推出9天免付款”信用消费。上海永乐总经理路炜表示，此举相当于给顾客一个后悔权，是永乐10年成功模式的升级版”。
上海国美则向外界宣告销售世博家电超过60亿元，超额完成计划目标。
一位参加上海永乐9天免付款”信用消费发布会的供应商告诉早报记者，熟悉国美的人都知道，国美门店不可能拆分，那只是吓唬中小股东的说法。只有失去理智的人才会这么做。”
最新公告结尾的推荐意见”部分提及，黄氏家族就无意终止集团与非上市门店之间订立的任何现有集团内协议”发表声明，而董事会则对就此中止拆分的声明表示欢迎。
董事会斗争后续上演
大多数与陈晓相熟的人都认为，陈晓可能在1-2年内离开国美。一位知情人士昨日透露，陈晓与黄光裕家族谈判的底线是以让贤”的方式退出。但这位人士认为，黄光裕家族想让陈晓离开的目的是重新控制国美董事会，但陈晓离开后，黄光裕家族能否如愿重新控制董事会，是这场争斗未来最大的看点。因为，在未来国美电器13人的董事会中，黄光裕家族的发言权还远未达到他们的期望值。
事实上，此番国美董事会完成重组后，黄光裕阵营与贝恩、陈晓阵营在董事会中的力量旗鼓相当”。
从理论上来说，前述谅解备忘录中所做的最新董事提名，目前还需要经过国美股东特别大会的投票批准。但国美电器在最新公告中并未提及具体时间，仅表示公司最晚将于11月16日之前就召开股东特别大会的相关事宜进行公告。
国美董事会现任11名董事包括五名执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁，三名非执行董事竺稼、王励弘及Ian Andrew Reynolds，以及三名独立非执行董事史习平、陈玉生和Thomas Joseph Manning。
不过，由于大股东本身持有国美电器32.47%的股权，因此，只要持股比例接近10%的贝恩资本同意，黄家两位代表进入董事会就基本没有悬念。
只是，盘点未来国美新的董事会格局，黄光裕家族代表将在六个执行董事中占两席(邹晓春及Shinning Crown Holdings Inc。法人代表伍健华)、四个非执行董事中占两席(黄燕虹及另一名黄光裕家族可提名的非执行董事)，13个董事会成员中，黄光裕目前认定的代表人”仅有四名，占比三成，与贝恩资本联合陈晓所占据的四人席位势均力敌”。因此，现实情况与黄光裕家族此前始终公开坚持的重新控制董事会的合理席位”、陈晓必须离开董事会”等目标尚有差距，黄光裕家族若想重新掌控国美董事会，难免还要经过一番争斗。
而争斗的结果直接关系到黄光裕家族的现实利益，其中黄家最关心的是，非上市门店何时、以何种方式注入上市公司。据悉，这也是双方谈判中的核心矛盾之一，陈晓方面希望通过现金收购非上市门店资产。但上市公司不可能一下子拿出百亿真金白银，必然要通过增发募集资金，这样必然会导致大股东股份被摊薄，陈晓方面的地位会更加稳定。而黄家希望通过换股的方式将非上市资产注入，这样黄家持股必然会大幅增加，大股东地位和话语权得到更大巩固。
***银行美银美林的报告称，虽然现阶段称两大股东阵营永久和解尚属言之过早，但国美电器与前主席黄光裕达成合作谅解备忘录，仍是朝永久和解”迈出的重要一步。